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注冊公司
注冊德國公司

作者:管理員
來源:www.xhihrz.tw
加入時間:2016/7/25 10:09:26

                 德國公司注冊

德國位于歐洲中部。東鄰波蘭、捷克,南毗奧地利、瑞士,西界荷蘭、比利時、盧森堡、法國,北接丹麥,瀕臨北海和波羅的海。海岸線長1333公里。西北部海洋性氣候較明顯,往東、南部 逐漸向大陸性氣候過渡。平均氣溫7月14~19℃,1月-5~1℃。
公元962年建立德意志民族的神圣羅馬帝國。1871年建立統一的德意志帝國。1914年挑起第一次世界大戰。1919年建立魏瑪共和國。1939年發動第二次世界大戰。戰后被美、英、法、蘇四國占領。1949年5月23日西部頒布《基本法》,建立德意志聯邦共和國。同年10月7日東部成立德意志民主共和國。1990年10月3日,民主德國正式加入聯邦德國,德國實現統一。

【德國國名】德意志聯邦共和國(The Federal Republic of Germany, Die Bundesrepublik Deutschland)。

【德國首都】柏林(Berlin),人口338.7萬(2001年9月),年平均氣溫約8.6℃。

注冊成立德國公司的優勢:
1) 注冊成立德國公司可迅速提升企業品牌形象,國際法律地位高,受歐洲聯盟保護;
2) 非德國公民在注冊成立德國公司后,可自由在境內或境外經營,可于境內外/香港開立銀行帳號;
3) 利用德國公司名義買賣物業、國際貿易、資金鴛鴦入境自由、可信度高;
4) 注冊成立德國公司可使稅收能保持在最低水平。

注冊德國公司-客戶必須提供如下文件和資料:
1) 擬注冊德國公司的英文/德文名稱3個備查(如有);
2) 注冊設立德國公司的目的/原因及經營范圍;
3) 注冊成立德國公司要求股東核查/驗資,注冊資本不低于歐元EUR25000,在公司成立之前,配額持有者必須要在德國銀行存入已繳全額股本(到位資金),隨同公司文件提交說明在德國銀行有資本帳號的證明文件(提供證明書);
4) 提供至少1名股東或高級職員的護照影印本(必須是中英文的公證文件、并載明出生日期和住所);
5) 管理人員簽名的委任書,授權當地代理人向主管的商業和公司登記處提交登記文件。
申請德國公司資料準備后,由我方在4-6周完成

全套資料已包括下列各項:
1) 德國公司注冊文件(德文或英文);
2) 注冊成立德國公司的注冊地址;
3) 德國政府簽發的德國公司注冊證書(即營業執照),德國公司成立的官方憲報通告;
4) 德國公司組織大綱及組織細則,德國公司股票簿,德國公司法定之股東、董事、秘書及公司會議記要;
5) 德國公司金屬鋼印一枚,簽名原子印章一枚。

設立德國公司的費用:
1) 注冊成立德國公司的費用請咨詢本公司。設立德國公司包括德國公司注冊處費用、德國會計師、德國政府稅收申請、德國律師及翻譯、德國注冊地址、委托當地代理人、文件印刷、德國官方憲報刊登等費用;
2) 客戶確定申請注冊德國公司后,簽署委托書,預收總費用的60%作為預付款,德國公司注冊完成后再付清余款;

注冊德國公司說明:
1、注冊德國公司:申請人須提供德國居民擔任董事或公司擔保人
2、注冊德國公司:申請人須出具EUR25000歐元注冊資本銀行證明

成立德國公司的基本條件和程序

(一)基本條件
1. 居留許可
非歐盟國家的公民準備在德從事商務活動,必須向主管機構出示其不含有關限制的居留許可。因此,中國企業打算在德設立公司,工作人員必須首先取得在德國的居留許可。居留許可可以向德國駐華使(領)館申請。在簽發居留許可前,德國駐華使(領)館會與德國外國人事務管理局(Ausländeramt)聯系并征求意見。外國人事務管理局通常會與申請有關的當地主管機構,如工商會、經濟促進公司、主管經濟和勞動等事務的部門聯系,核實情況或征求意見。首次入境簽證(居留許可)期限一般為3個月。期間要求外籍人士在到達目的地后,立即向當地外國人事務管理局或政府主管機構或居所附近的警察局報到登記。要延長居留許可,應向當地外國人事務管理局提出申請。在德開設公司的人(股東或總經理)不一定必須在德國長期居住,但必須有一位在德居住的指定代表,承擔相關責任;股東或總經理本人每次離開德境內的時間不得超過6個月,否則當地外國人事務管理局往往要求重新申請居留許可或在申請延長居留許可時拒絕辦理。這一點非常重要,不了解此規定而不得不重新申請居留許可的情況在中資機構中確曾出現過。                  

2. 工作許可
非歐盟成員國公民打算在德工作,必須申請工作許可。工作許可只發給有居留許可的外籍人士。簽發部門是準備去工作地區的勞動局。持有居留許可的外籍人士較易取得工作許可,因為提交給德國駐外使(領)館的申請,在被批準前已經過德國內有關部門的預審。工作許可開始時有效期通常為12個月。但下列人員不需申請工作許可:(1)在德不受薪的培訓人員,且不參與公司的管理工作;(2)股份公司、有限責任公司的法人代表(總經理)或高級代表,或人合公司的合伙人;(3)保留在國外居留的外國人、一定期限內在德從事安裝、調試、維修或監造的人員;(4)外國公司代表處的負責人。

3. 需要特殊批準的經營活動
有些行業和經營項目需要具有專業知識和個人可信度,并經過行業協會和當地工商會、手工業商會或其它有關機構的特批才能開業,主要包括:銀行、保險業;拍賣業;酒店餐飲業和八人以上床位的旅館;武器、彈藥和藥品生產及其經銷;動物、機油、動力燃油、藥品、植物保護劑的批發和零售;手工業經營者須具備技師證(Meisterbrief);貨運、客運、出租車及租車業務。從事特殊經營的公司場所除了需要秩序管理部門批準外,還需經德建筑監察局、行業監察局批準。

從事非處方藥品零售的營業場所須有一人擁有法律對該行業規定的專業知識方可開業;經營武器必須通過專業知識考試;從事旅店業必須參加由工商會組織的有關食品法的授課,并獲得“營業許可證”,才能開業;從事監理行業必須熟悉相關法律規定、專業任務和要求,而且必須經過培訓。

4.國內備案或審批
擬在德國設立非金融類企業和代表處的中國企業,需經中國商務部審批。企業首先要向所在省級或計劃單列市商務主管部門申請,主管部門在征求我駐德使(領)館經商處(室)意見后轉報商務部審批。中央企業可直接征求駐德使(領)館經商處(室)意見后,向商務部申請批準,并領取批準證書。企業領取批準證書后,應在一年內辦理中國海關、外匯、銀行及人員外派管理等手續和境外國有資產產權登記。

根據商務部有關規定,上海、北京、天津、江蘇、浙江、山東、廣東、福建、寧波、廈門、青島、深圳等省市商務主管部門作為試點,可自行審批企業在德設立境外企業或代表機構,但仍需履行征求駐德使(領)館經商處(室)意見的程序,并報商務部備案登記。

(二)工商管理程序  

1.營業申報
(1)凡在德開展營業活動的,均需履行申報手續
申請者應書面向當地政府的“經濟與秩序局”(有的地方稱“營業登記管理處”)進行營業登記,領取營業執照(Gewerbeschein)。擴展營業范圍時,比如在經營范圍內或作為附加營業在公共場所安裝自動售貨機(如售香煙或糖果),也需要申報。申報表的副本將由上述機構分別送達當地的稅務局、職業合作社和工商會,自己不必再分別另行申報。如果違反條例,未申報或未及時申報,將被處以罰款。申報費用較低,一般是18歐元。如果需要審批,則需另交審批費。
(2)申報人
如果是個體企業,由企業主申報;有限責任公司由總經理申報;兩合公司由無限責任股東申報;民法公司或無限責任公司由股東申報;股份公司或注冊協會由董事長或理事長申報。
(3)需要提交的證件和材料
填寫好的申報表和護照;如果是法人(如有限責任公司),還需提供商業登記注冊復印件;需審批行業的批文;如果是手工業企業,須提供“手工業卡” (Handwerkskarte)。

2.商業登記注冊

(1)公司的商業名稱
公司必須以經營對象或者以全體股東的姓名或至少一名股東的姓名加上表明公司形式的附注作為公司的商業名稱。除股東外,其它人員的姓名不得用于公司的商業名稱。資合公司的商業名稱必須附有“有限責任公司”或“股份公司”的字樣。公司的名稱不可使人對公司的營業范圍產生誤會,并且應與已經在法院辦理過登記的當地其它公司的名稱有明顯的區別。

(2)注冊費用
注冊費用因注冊資本多少而不等,通常包括法庭費、公證費、登報費以及咨詢費等。人合公司注冊費約250至400歐元;有限責任公司最低注冊費約750至1000歐元;股份公司最低注冊費為1500至1750歐元。此外,如果向律師等咨詢,還應該加上這方面的費用。咨詢前應先問清楚價格。

(3)資本繳付
  在登記注冊之前,有限責任公司繳付現金出資總額至少要達到法定最低注冊資本的50%,即1.25萬歐元,其余部分可以用實物出資,實物出資必須在公司登記之前向公司繳付完畢。此外,如果公司是由一人設立,設立人還必須為未繳付的資本余額提交擔保。股份公司注冊資本可用現金、實物繳付,但實物出資需要經過評估確定實物價值。

(4)商業登記注冊及所需材料
按照德《商法典》,成立公司必須在地方法院以公開可信的形式,即通過公證進行商業登記注冊,以載入商業登記簿。商業登記簿分A、B兩類。單個商人和人合公司登記入A類(注冊號為HRA…),資合公司登記入B類(注冊號為HRB…)。股份公司商業登記注冊手續較復雜,辦理之前請向有關公司法、經濟法律師或稅務顧問詢問。登記手續必須由地方法院認可的公證師辦理,公證師向地方法院提交由公司董事長(總經理)簽名的商業登記申請,并附帶下列材料:

①經過公證機構公證的國內母公司營業執照副本,同時必須提供母公司授予的經過公證的董事長(法人)授權書正本和經我外交部領事司或有關省市外辦及德駐華使(領)館領事部認證的德文譯本;
②翻譯成德文的公司章程的原件或經過官方證明的復印件;
③股東名單;
④股東授權書;
⑤公證師出具的證明;
⑥護照(用于個人登記);
⑦居留與工作許可;
⑧營業執照(也可先注冊再辦營業執照)。
如果是通過委托成立公司,需要提交翻譯成德文的委托書原件或經過官方證明的復印件。
公司的商業登記注冊需要在德《聯邦公報》和地方報紙或《法蘭克福匯報》、《世界報》等德全國性報紙上發表公告,正式注冊才算完成。注冊之后不需要再到其它報刊等媒體公告。

(三)需要注意的事項
現在有不少德國的騙子公司打著聯邦數據庫、公共出版社、公司登記中心等名義,對在德新成立的公司發放登記表及匯款單。它們模仿《聯邦公報》的出版格式,使人極易誤認其為官方機構,一旦付款,則相當于與它們簽訂了長期合同,它們每年都會索要款項,金額從幾百到幾千歐元不等。要解除合同非常麻煩和困難,需要打很長時間的官司和花費很多錢財。所以,在德設點的中國公司務必要提高警惕,如果有疑問,可向當地工商會、經濟促進公司、自己的稅務顧問、律師或我駐當地使(領)館經商處(室)等機構咨詢。此外,中資機構在德設點時,由于人生地不熟,為求時間快捷和方便,往往委托當地德律師事務所辦理公司登記注冊和人員拘留及工作許可手續。這本來也無可厚非,但德各律師事務所收費和服務質量各有不同;同時,德稅務顧問(即會計公司)亦可代辦上述有關手續,而且收費一般遠比律師事務所低廉。建議請擬設點的中資公司事先向我駐各地使(領)館經商處(室)咨詢。                 

德國的主要稅種

1.個人所得稅(Einkommensteuer)
個人所得稅是按超額累進稅制征收的,2004年的最低和最高稅率分別是15%和42%。個人所得稅的起征點和適用最高稅率的收入金額都因納稅人的婚姻狀況和子女狀況不同而各異。

德國個人所得稅主要采用"分期預繳、年終匯總核算清繳、多退少補"的辦法征收,但對工資、利息、股息和紅利等所得則采用預提法進行來源課稅。個人所得稅項下兩個最主要的子稅種是工資稅和資本收益稅。

(1)工資稅(Lohnsteuer)是個人所得稅最重要的一種征收形式,工資稅金額由稅務部門制定的工資稅對照表確定。在德國,雇主有義務在向雇員發放工資或薪金時代扣工資稅。

(2)資本收益稅(Kapitalertragsteuer)
資本收益稅是對個人或企業納稅人獲得的公司紅利、存款及帶息證券利息等的課稅。德國公司向股東支付紅利須代扣20%的紅利稅,在支付銀行存款、固定利息債券和其它帶息有價證券產生的利息時要征收30%的利息稅。

2.公司所得稅(Koerperschaftsteuer)
公司所得稅又稱公司稅或法人稅,其法律依據是《公司所得稅法》(KStG)。以有限責任公司的法律形式成立的企業是德國公司所得稅的納稅主體。公司所得稅納稅主體分為無限納稅人和有限納稅人,凡總部和業務管理機構在德國境內的公司承擔無限納稅義務,就其境內外全部所得納稅;凡總部和業務管理機構不在德國境內的承擔有限納稅義務,僅就其在德境內所得納稅。
公司所得稅屬聯邦稅,公司所得分紅前后的稅率現統一為25%。公司所得稅的征收方法與個人所得稅類似。

3.營業稅(Gewerbesteuer)
營業稅是由地方政府對企業營業收入征收的稅種,其法律依據是《營業稅法》(GewStG)。所有在德國經營的企業都是該稅種的征收對象,不論其企業的法律形式是人合公司還是資合公司。該稅的稅基是企業當年的營業收益,根據《公司所得稅法》計算出的利潤經過《營業稅法》規定的增減項修正后計算得出。

目前,德聯邦政府確定的稅率指數是5。各地方政府確定的稽征率一般在300至500之間,其中,法蘭克福和慕尼黑為490,漢堡為470,漢諾威為460,杜塞爾多夫為455,科隆為450,不來梅和斯圖加特為420,柏林為410。這樣,企業承擔的實際營業稅稅率約為20%左右,其中法蘭克福和慕尼黑為19.68%,漢堡為19.03%,漢諾威為18.70%,杜塞爾多夫為18.53%,科隆為18.37%,不來梅和斯圖加特為17.36%,柏林為17.01%。

4.團結附加稅(Solidaritaetszuschlag)
1990年兩德統一后,為支付統一帶來的財政負擔和加快東部地區建設,于1991年開征此稅。原計劃為臨時稅收,1993年曾一度廢止,后于1995年恢復。個人和公司均是該附加稅的征收對象,其稅基是同期個人和公司應繳納的所得稅稅額,稅率為5.5%。

5.增值稅(Mehrwertsteuer/Umsatzsteuer)
增值稅屬共享稅,是德國最重要的稅種之一,征收范圍涉及商品生產、流通、進口環節和服務等領域。
德國的增值稅體系要求由最終消費者實際承擔增值稅,因此從嚴格意義上講,增值稅并不是企業的稅務負擔。增值稅采取發票扣稅法征收,一般稅率為16%,部分商品(如食品、農產品、出版物等)稅率為7%。原則上對所有在德國國內發生的產品和服務交易均須征收增值稅,但對有些商業活動予以免稅,如出口、部分銀行和保險業務。一般消費者不能要求退還增值稅,但外國旅游者可在離開歐盟關稅邊境時申請退還所購物品的增值稅。

6.地產稅(Grundsteuer)
德地方政府每年向在其轄區內的房地產所有者征收地產稅。地產稅又分對農林業用地征收的"A類"和對其它用地征收的"B類"兩種,稅基是根據評估法確定的房地產價值(該地產價值由各地稅務局確定,每6年核定一次,與市場價格無關),稅率的確定過程與營業稅類似,也是由德聯邦政府制定統一的稅率指數(Steuermesszahl),然后由各地方政府自行確定稽征率(Hebesatz),二者的乘積即是地產稅稅率。

對于A類地產稅,全德統一的稅率指數是6‰,2003年全德各地方平均稽征率是282%;對于B類地產稅,根據房地產種類不同,西部地區的稅率指數一般在2.6‰至3.5‰之間,東部地區的稅率指數在5‰至10‰之間,2003年全德各地方B類地產稅的平均稽征率是418%。

7.地產購置稅(Grunderwerbsteuer)
在德國境內進行房地產買賣需繳納地產購置稅。該稅稅基是地產交易標的物的實際交易價格或依法估定的價格,稅率是3.5%。

8.其它有關稅種
除上面提到的主要稅種,我企業在赴德投資經營時常會遇到的稅種還包括機動車稅(Kraftfahrzeugsteuer)、礦物油稅(Mineraloelsteuer)和保險稅(Versicherungsteuer)等。                 

德國公司類型及其法律規定
目前,在德國常見的公司類型基本上可分為人合公司和資合公司兩大類。

(一)人合公司及其法律規定
人合公司系指兩個或兩個以上以其全部資產對公司的債權人承擔無限責任的自然人或法人注冊成立并進行經營管理的公司。人合公司在工業化初期和二戰前是德公司的主要形式。《商法典》第2卷第105至236條對人合公司的具體形式、成立程序、公司與股東的法律關系、業務開展以及解散、清算等作出了具體規定。成立人合公司沒有最低出資額限制,以公司全部資產及無限責任股東全部個人資產向債權人承擔無限責任,融資能力較強。股東之間除投資關系的約束外,存在著相當程度的相互信任關系。股東親自參與公司的經營管理。這一法律形式較適合于建立規模較小的企業。人合公司在德國多為戰前及戰后初期成立的家族企業,由于要以全部個人資產承擔無限責任,人合公司這一初級公司形式已不符合現代經濟的發展趨勢。人合公司主要有無限責任貿易公司(Offene Handelsgesellschaft,OHG)、兩合公司(Kommanditgesellschaft,KG)、有限責任兩合公司(GmbH & Co. KG)等形式。

1. 無限責任公司
《商法典》第二卷第105至160條對無限責任公司的設立、解散、股東之間以及股東與第三者之間的法律關系進行了規定。兩個或兩個以上自然人、法人或人合公司(1998年7月1日后個體企業或房地產公司亦可作為公司股東)可在制定公司章程(口頭約定或書面制定)并進行工商注冊后成立無限責任公司,以公司全部資產以及股東的個人資產對債權人承擔無限責任(法人以其注冊資本為限額承擔責任)。無限責任公司由全體或指定的股東經營(原則上每位股東均可單獨代表公司對外),或聘請“全權代表”(Prokurist)經營管理。為防止股東濫用權力,公司章程中經常規定有“聯合代表制度”(Gesamtvertretung):即由所有股東或兩位以上股東和全權代表共同代表公司,對外開展業務。無限責任公司不具備獨立法人資格,但可享受法律規定的權利、承擔債務并對外開展業務。利潤以各股東出資額的4%為基數分配,不足則將4%的比例相應降低;如超出,超出部分按人頭均分。如公司出現虧損,虧損額由各股東均攤。

2. 兩合公司
《商法典》第2卷第161至177條對無限責任公司作出了規定。兩合公司與無限責任公司類似,在制定公司章程并進行工商登記后即告成立。兩合公司的股東應至少各由1名無限責任股東(Komplementär)和1名有限責任股東(Kommanditist)組成。無限責任股東以其全部資產承擔無限責任,負責公司的經營管理,對外稱股東兼總經理;有限責任股東按其出資額承擔有限責任,不參與公司的業務管理,但對公司經營狀況有知情權。超出日常業務范疇的事務,如修改章程、接納新股東、審核財務報告等,由股東會議決定。財務報告由無限責任股東起草。公司利潤先按股東股份的4%分配,不足相應減少,如果超出,再次分配時按股東在該業務年度出資額的4%分配。兩合公司不具備獨立權利能力(Rechtsfähigkeit),但與法人相似,可對外開展業務、承擔債務、取得法律規定的權利。兩合公司是德國貿易、農業、林業等領域企業經常選擇的法律注冊形式。

3. 有限責任兩合公司
有限責任兩合公司是兩合公司的一個特殊形式,其中無限責任股東為一家或幾家有限責任公司。作為無限責任股東的有限責任公司按其注冊資本額承擔無限責任,有限責任公司董事長負責有限責任兩合公司的經營管理。

4. 其它類型
《商法典》還規定了“靜止公司”(Stille Gesellschaft)這一特殊的法律形式,實際上泛指擁有一位以上沒有投票權、不參與公司經營管理、但可根據公司章程享受一定比例利潤收益的靜止股東的公司(例如,股份公司的靜止股東系指擁有優先股、無投票權的股東)。公司由其所有者(Geschaeftsinhaber)統一對外。資合公司的法人代表或人合公司的所有者與靜止股東簽署成立公司章程,靜止股東投資入股(Unterbeteiligung),靜止公司即告成立。

另外,根據《民法典》,從事小規模工商業人員或自由職業者可口頭約定或書面簽訂章程成立民法公司,民法公司只有在銷售額、企業資產、雇員人數超過一定標準需變更為無限責任公司或兩合公司時,才需進行工商注冊登記;根據《自由職業人員合伙公司法》從事自由職業的自然人也可成立合伙公司。這兩類企業也屬于人合公司的范疇。

(二)資合公司及其法律規定
資合公司系指一個或數個以達到法律規定的最低注冊資本做資本金的自然人或法人注冊成立的公司,主要分為有限責任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung,GmbH)和股份公司(Aktiengesellschaft,AG)這兩種基本形式。鑒于有限責任公司和股份公司是德國目前最主要的公司形式,也就是我國慣稱的“現代企業制度”,本章特就此予以詳細介紹。

1. 有限責任公司
德國是世界上最早對有限責任公司進行立法的國家,對包括中國在內的許多國家產生了深遠的影響。

(1)成立規定
發起人應首先制定公司章程,主要內容包括公司名稱、地址、業務范圍、注冊資本、每一位股東在注冊資本中的認繳金額,全體股東簽字后生效。注冊資本不低于2.5萬歐元,股東人數沒有限制,每一位股東的認繳金額應為50歐元的倍數且不低于100歐元。章程規定,董事會(Geschäftsführung)或董事(Geschäftsführer,我國內慣稱為總經理)由股東會議任命,至少一人,由具有完全行為能力(volle Geschäftsfähigkeit)的自然人擔任。在每位股東四分之一以上的認繳額、注冊資本金的一半已匯入指定賬戶后,到公司所在地的地方法院辦理工商登記手續。申辦時應準備好以下文件:公司章程及通過時間、總經理任命書及權限、簽字樣本、全體股東名單(含姓名、出生日期、居住地點)及出資額。以實物出資時,應出具公證書,證明其作價以及與注冊資本中認繳額相符。如果股東對公司的營業年限進行限定,也應在辦理工商登記手續時予以呈報。地方法院對公司的成立進行審核批準,并在指定刊物上公布。地方法院的批準之日為公司的正式成立日期。

(2)股東與公司之間的法律關系
股東對公司承擔出資義務,如果股東在公司要求的時間內未能繳納出資額,應為此支付利息。如該股東在公司限定的時間內(最短一個月)仍未繳納或足額繳納出資額,則將被開除出股東名單,其股份及已繳納資金歸公司所有。如果公司成立三年內,某一位股東收購了所有股份,該股東應在三個月內交付所有出資額,或對應交款項進行保證。
股東以其出資額為上限對公司承擔有限責任,個人財產排除在公司債務之外。出資額的多少決定擁有多少股份,股份可以轉讓或繼承,轉讓股份應事先經公司批準,轉讓人與受讓人之間簽署轉讓合同并進行公證。
  股東對公司的責任還體現在,如果在公司困難時期未向公司增加注冊資本而提供貸款,那么,如果公司破產,該股東只能作為一般債權人要求公司以現有資產償還貸款。如果股東在公司困難時期未向公司增加注冊資本,而是為第三方向公司貸款提供擔保,在公司進入破產程序后第三方只能獲得與擔保額相當的賠償。

股東最主要的權利是,有權要求公司分配上一年度的利潤,分配比例由各股東所占股比決定(或在公司章程中另作規定)。利潤額應扣除上一年度結轉的虧損科目,并按規定繳納利潤準備金。

(3)組織結構
有限責任公司至少有以下兩個機構:董事會和股東會議。人數較多的一般成立董事會并任命董事長(Vorsitzender der Geschäftsführung),規模較小的可只設一名董事。董事長或董事為公司的法人代表(不另設總經理或副總經理),負責辦理工商登記手續、經營管理、財務及結算、起草財務報告及經營情況報告、向股東收繳出資額,并及時向注冊法院報告公司股東人員及出資額變化。公司章程中一般對董事會或董事的任免及權限進行規定。
股東會議負責任免董事會成員、批準監督董事會職能的規定、審批財務報告、年終結算與利潤使用報告等。所有股東有權參加會議,其投票權取決于出資額,每50歐元為一票。股東會議由董事會召集,除年度會議外,可根據公司情況隨時召開。占注冊資本10%以上的股東有權要求召開股東會議,就某一事項通過決議。       
如果公司章程做出規定,有限責任公司還可成立監事會(Verwaltungsrat),負責監督董事會的各項工作。

(4)章程的修改
修改章程需股東會議四分之三以上的有效票同意,公司章程還可就此另作規定。關于章程的任何修改都應連同相關公證書及時報注冊的地方法院。特別是涉及增加或減少注冊資本時,應及時修改章程中相應內容:現有股東收購股份入資時,則其股份相應提高,其它人員通過收購現有股東的股份入資,成為公司新股東時,應承擔公司章程規定的股東應承擔的其它義務;如以實物出資,在增資決議中應載明實物及其作價;根據年度財務報告的結果,通過決議將準備金轉變為注冊資本;減資時應分三次在指定刊物上予以公布,要求債權人與公司聯系,如不同意減資,則應根據其債權要求進行補償。

(5)解散
在達到公司章程規定的營業期限,或股東會議以四分之三的有效多數票通過決議,可以解散公司。在公司破產或股東宣布退出時,也可解散公司。如果公司損害了公共利益(如通過違法決議),也可被地方法院強制解散。在公司實際上已經無法正常開展業務的情況下,占公司注冊資本10%以上的股東有權向州法院提出訴訟,要求解散該公司。董事會向注冊的地方法院申請進入清算程序并連續三次在指定刊物上向債權人公布清算通知,請其提出債權要求。

公司章程或股東會議未作規定的,由董事會負責公司的清算,地方法院也可應股東要求任命清算人。清算人編制或委托會計公司編制清算起始報告和資產負債表,業務年度結束時起草財務報告及清算進展報告和清算結果資產負債表,報股東會議審批。清算人逐步結束公司現有業務,追索債務,處理公司現有資產。公司資產清償后的余額按股東的股比進行分配。在最終清算報告得到批準后,報注冊法院,之后正式解散。公司所有文件資料交某股東或第三者保存,保存期10年。股東及其法定繼承人有權隨時查閱。

2.股份公司
受法國《商法典》影響而頒布于1861年1月的舊德意志商法對股份公司作了簡單規定。1937年1月30日納粹統治時期,德國首次頒布《股份法》(Aktiengesetz)。新的《股份法》于1965年頒布,次年1月1日生效,2003年11月25日最新修訂。

(1)成立條件
自然人、法人或人合公司可發起成立股份公司,對發起人的人數沒有限制,只要有一個自然人或法人股東出資即可成立股份公司。發起人應首先制定公司章程,內容為發起人名單、公司名稱、住所、經營范圍、注冊資本金額、股東出資情況、股票種類、董事會人數等。之后起草創立報告,主要包括以下幾項內容:注冊資本、各股東出資額、章程通過時間、第一屆董事會和監事會的產生辦法等。發起人任命首屆監事會以及年度財務報告審計師,監事會任命董事會,董事會及監事會對創立報告進行審核,特別是有關股票或股份持有、股東出資額、股東的優先權利以及實物出資等內容。董事會要求各成立人繳納所承擔的出資額,供董事會自由支配。
成立股份公司的最低注冊股份資本(Grundkapital)為5萬歐元,每股最低面值為1歐元。各股東出資額匯入公司指定賬戶后,董事會向公司所在地的地方法院工商登記處辦理工商登記手續。需呈送的材料有:公司章程、監事會及董事會任命書及個人資料、董事會成員的主管業務范圍、創立報告及創立審核報告、關于各股東已按規定繳納出資額供董事會自由使用的聲明、董事會成員的資格保證(如過去五年無違法行為、有完全民事行為能力等)、董事會成員的簽字樣本。
地方法院根據《股份法》的規定,對上述材料進行審核,之后進行注冊并在指定刊物上公布。自注冊之日起該公司即告成立。

(2)組織結構
德國《股份法》以三權分立方式確定了股份公司的組織結構,其中權力機構為股東大會(Hauptversammlung)、執行機構為董事會(Vorstand),監督機構為監事會(Aufsichtsrat)。

董事會由一人或多人組成,注冊資本超過300萬歐元或雇員人數超過2000人的企業,董事會至少由二人組成,具體人數一般由公司章程作出規定。董事會成員由監事會任命,任期不超過5年,可以連任。董事會人數較多的,一般由監事會任命董事長,負責董事會的全面工作。如前所述,德股份公司負責經營管理的執行機構僅有董事會,不另設總經理、副總經理;董事長即總裁或CEO,董事即副總裁。董事會按議事規則,經營管理企業,對企業的發展進行規劃、協調,進行人員任免,充分考慮股東、職工的利益,負責公司的財務會計事務,另外籌備股東大會、起草股東大會決議。董事會的工作具有獨立性,股東大會或監事會都無權介入。

監事會至少由3人組成,注冊資本150萬歐元以下的不超過9人,150萬至1000萬歐元之間的不超過15人,1000萬歐元以上的,最多為21人。員工人數在500人以下(含500人)的,不需安排勞方代表。監事長由資方代表擔任,其余名額由股東代表和職工代表(即勞資雙方,表決各占50%,無多數意見時,監事長擁有兩票)各一半組成,股東代表由監事會選舉產生,職工代表由職工會議選舉產生。監事會監督董事會行使各項職能,有權查閱、審核公司各種文件,審核公司的年度財務報告,同時代表公司處理與董事會成員之間的法律事宜(如董事會成員的聘任合同)。可視需要成立專業委員會,至少由兩名以上監事會成員組成。

股東大會一般由董事會召集,所有股東均有權參加,董事會和監事會成員必須參加。一般由監事長擔任股東大會主席。召開股東大會前,應事先在聯邦公報、地方報紙、互聯網絡登公布,并通過郵寄掛號信的方式,通知所有股東召開時間、地點、日程安排及具體議題,如涉及修改章程,應公布新的章程內容。股東大會每年召開一次,主要審批上一年度的財務報告,或任免代表股東利益的監事會成員、審批利潤使用方法、修改章程、就提高、降低公司的注冊資本進行決策。非常規會議視需要隨時舉行。股東以投票方式通過決議。

另外,股份公司不論規模大小,都有義務對年度營業報告進行審計。一般由股東大會聘請專業審計公司或審計師進行審計,審計報告完成后交給董事會,董事會呈交監事會審批。

(3)股東與公司的法律關系
股東享有以下權利:按所擁有股票或股份數額的多少行使投票權,參與公司的決策,以股東大會決議的形式體現;對公司享有財產權,即向公司要求支付現金或實物分紅的權利,股東作為投資人,有權利對公司的利潤使用進行決策,一般由董事會提交利潤分配決議提案,股東大會審批;對公司發行的新股有認購權,公司在發行新股票前,就此事進行公布,股東與公司簽訂認購合同,認購額不超過其現在持有的股票占注冊資本的比例。如公司股票發行價格未明顯低于交易價格以及增資比例不超過注冊資本10%時,取消非本公司股東的股票認購權。
股東對股份公司承擔出資義務,出資額不予返還,公司不向股東支付利息。股東與公司之間互相承擔誠信義務,股東不得為自身利益而妨礙公司的經營管理(如查閱公司文件而妨礙正常辦公秩序),在公司以外范圍不得損害公司利益(如發表不利于公司的言論),行使投票權時應切實考慮公司的發展。
公司對股東實行同等待遇原則,即在同等條件下平等對待股東,禁止在沒有充足理由的前提下不平等地對待股東。

(4)年度營業報告與股東大會決議的無效
年度營業報告綜合反映公司上一業務年度的經營情況,由董事會起草后交監事會核準,同時報監事會的還有召開股東大會的提案。監事會對上述報告進行審核,提出書面審核報告交股東大會。營業報告中應包括資產負債表、損益表和利潤分配表。資產負債表中,注冊資本作為認購資本列出,應注明各類股票數量和金額,資本準備金科目下應注明當年提取額(盈余額扣除上一年度結轉虧損額的5%),法定準備金的總額應達到注冊股份資本的10%或公司章程規定的比例。損益表應詳細列出上一年度利潤和虧損結轉額、本年度資本公積金和利潤準備金提取額、利潤準備金追加額和決算盈利、虧損額。
股東大會最重要的基礎性決議應進行公證。如股東大會決議的召開不符合公司章程或有關法律的規定,參加股東大會的股東及公司的董事會、監事會有權在決議通過一個月內向公司所在地的州法院提出異議,如州法院判決無效,應在指定刊物上予以公布周知。常見的無效判決有監事會成員選舉、利潤使用、增資等,如果營業報告不能準確反映公司的資產和收益狀況,或審計人員未按規定審計,或報告的形式、結構易引起誤解,也可對營業報告提出異議。

(5)章程的修改
關于章程的任何修改,均應由股東大會通過決議修改,如果只涉及章程文字的改動,可由股東大會委托監事會進行。修改章程應由占參加股東大會股東總出資額四分之三多數投票同意后,才能通過;章程可規定其它比例,但涉及變更公司經營范圍時,同意票比例應高于四分之三。如果公司計劃改變各種股票或股份所占比例,有關決議應征得受此影響的股東同意后才能生效。如果股東大會通過的某項決議中規定股東承擔新的附加義務,那么該決議應得到所有有關股東的同意才能生效。董事會負責將修改后的章程全文及公證書送往地方法院進行工商登記,章程自登記之日起生效。

(6)注冊股份資本的增加和減少
無論股份公司增資或減資,均應由股東大會通過決議后才可實行。股份公司提高注冊資本的主要方法如下:一、發行新股票。董事會公布發行新股票的金額、認購期限,股東憑認購證(含股東大會通過增資決議的日期、發行數額、失效期等)購買。既可發行固定面值股票,也可以發行計數股票,或兩種股票混合發行。固定面值股票的面值每股不得低于1歐元,應為整數;同一家股份公司可發行不同面值的股票,例如,注冊資本為50萬歐元,可發行10萬股面值為2歐元的股票和6000股面值為50歐元的股票。計數股票無面值,按其數量平均分配注冊資本,例如,注冊資本為50萬歐元的股份公司發行計數股票25萬股,則每股價值為2歐元。二、實物出資。應注明實物、價值、出資人員等。三、將利潤或資本儲備金轉為注冊資本,如結算表上為虧損或虧損結轉項目,則不允許轉換。如公司章程有專門規定,股東即有權決定利潤中存留儲備金的比例。四、發行債券。
降低注冊資本的一般做法是,降低股票面值或數量,將現有股票合并。公司章程可規定進行強制性收回或由公司購買。

(7)解散與清算
股份公司在下述情況將被解散:章程中規定的營業期限已滿,股東大會以四分之三的有效多數通過解散決議,公司遷往國外或進入破產程序。董事會向注冊法院辦理解散登記手續,公司進入清算期。公司決定仍為獨立法人,有權修改章程、提高注冊資本,但不得分配年度利潤。公司決定解散后,由清算人(一般為董事會成員,特殊情況下聘請托管公司或由法院任命)承擔董事會的權利和義務,連續三次在指定刊物上發布公告,向公司債權人通報情況,請其提出賠償要求。清算人逐步結束與清算有關的公司未結業務,收取公司債權,變現現有資產,向股東大會提交清算報告。清償后的剩余資產按股東股份比例進行分配。報告通過后,報地方法院申請注銷公司登記,法院公告公司終止,公司正式解散。

(8)其它
德國的股份公司可以上市,也可以不上市,規模較小的大多均未上市。上市須經過批準,上市申請由德國信貸機構提出,審批由股票交易所負責。股份公司也只承擔與注冊股份資本相應的有限責任。與有限責任公司一樣,董事會成員可以是股東,也可以不是,多數情況下都不是,實行合同聘任制。董事長(Vorstandsvorsitzender)、董事(Vorstandsmitglied)的職能和責任與有限責任公司的董事長和董事亦無區別,只是德文名稱有區別。                 

德國成立分支機構的幾種主要形式
分支機構一詞在中國涉及公司法的文獻中僅特指公司的分公司或銀行的分行等,既不包括獨立經營的獨資和合資子公司,也不包括在其它地方或國家設立的代表處,后者另稱為代表機構。而德文中分支機構(Niederlassung)一詞系廣義上的概念,涵蓋了上述三種情形。本章所介紹的分支機構以德文概念為對象。

(一)代表處(Repräsentanz)
在德成立代表處的手續相對而言最為簡便,只需在當地營業登記管理處(Gewerbeamt)登記,主要負責人可免辦工作許可。根據德有關法規及中德兩國社會保險協定,代表處人員系“派遣”(Entsendung)人員,沒有在駐在國當地參加社會保險的義務。由于不是獨立法人,代表處只能代表國內母公司在駐在國從事聯系客戶、市場調研、售后服務等間接促銷活動,不能簽署具有法律效力的經貿合同;同樣由于不是獨立法人,代表處無需繳納企業所得稅、營業稅等法人必須繳納的各項賦稅,但同時也不能退稅(代表處公用物品的增值稅)。所需繳納的只有個人工資稅(Lohnsteuer)。

(二)資合公司
如前所述,有限責任公司和股份公司同屬資合公司,也是外國公司在德成立分支機構最普遍的形式(尤其是前者),二者雖名稱不同,但在經營范圍、納稅義務、企業責任等方面并無二致。資合公司的主要稅費包括:(1)公司所得稅(Körperschaftssteuer),稅率為25%;(2)營業稅(Gewerbesteuer),稅率因企業所在地不同而大致在15%至20%之間;

(3)團結附加稅(Solidaritätszuschlag),稅基為公司應納所得稅的稅額,稅率為5.5%。
德國實行社會市場經濟,社會保險制度健全。資合公司一旦聘用雇員,必須為其投保養老、醫療、護理、失業和工傷事故五項法定基本保險,其中前四項保費由雇主和雇員各承擔50%,工傷事故險100%由雇主支付。社會保險部分的工資附加成本約占雇員工資總額的23%。

(三)資合公司的分公司(Zweigniederlassung)
外國企業在德設立有限責任公司或股份公司后,可根據其業務發展的需要,在總部所在地之外的其它城市設立分公司。這里所說的分公司才是中國特指的分支機構的概念。例如中遠歐洲有限公司總部設在漢堡,另在德第二大港口不來梅設有分公司(Zweigniederlassung)。不來梅分公司不是獨立的法人,其工資由漢堡總公司發放,每年的會計報表編制完畢后交漢堡總公司匯總,公司所得稅、營業稅、團結附加稅等統一由總公司繳納。需要指出的是,雖然分公司不是獨立的法人,但仍需按德有關規定登記注冊,并進行營業登記,領取營業執照。   


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